曹操说：“人靠运气能走多远？咱们去会会这个笨蛋，先打张鲁。”

进入张鲁占据的汉中郡，对北方的曹操而言并非易事。穿越秦岭的道路不计其数，可都过于狭窄，最宽阔的地方只能容纳两个骑兵并行，运送军事物资的车辆根本无法通过。正因为如此，张鲁在这些地方没有设置任何强有力的防御。其中有一条被称为子午道的狭窄道路，可以从长安南下直插张鲁的老巢南郑(今汉中南郑区)。

不过，曹操并没有选择这条路，他说：“如果我能想到这条路，张鲁也能想到。”

他采用了出其不意的方式。公元215年阴历三月，曹操从长安向西，抵达陈仓(今陕西宝鸡市东)，然后南下从武都(今甘肃成县西)进入少数民族氐人居住的地区。在和氐人进行了一番惨烈交战后，本年阴历七月，才抵达阳平关(今陕西勉县西北)。

张鲁这个道教门徒吓得魂飞魄散，也忘了自己还有法术，即刻就想向曹操投降。他弟弟张卫比他清醒，劝他说：“曹操还在阳平关，你就投降，能得到什么好条件。不如和曹操打几仗，让曹操知道我们的厉害，这样投降时才好讨价还价。”

于是，张卫率领数万兵马赶到阳平关，据关死守，又沿山筑了十余里的长城。曹操一看，傻了眼，被张卫经营后的阳平关已成铜墙铁壁。

曹操在做了几次象征性的进攻后，就准备撤军。可戏剧性的一幕来了。当曹操下令撤兵时，其中两支分队不知怎么冒冒失失地钻进了张卫的一支防御部队分部，双方一接触，张卫的士兵掉头就跑。曹操部队乘胜追击，冲破了张卫防御，进入阳平关。

张卫急匆匆地撤回南郑，张鲁见大势已去，再次准备投降曹操。可又有人劝他，此时投降也是城下之盟，还不如逃亡巴中(今四川嘉陵江、渠江上游地区)，去依附那里的少数民族，到那里后再和曹操谈判。

张鲁说：“我现在还有什么条件谈判？”

谋士们说：“有啊，把南郑的仓库留下。”张鲁的南郑仓库有不少好东西，曹操进入南郑后，发现张鲁并未焚烧仓库，至为感动。

与此同时，张鲁也写信给曹操说：仓库是我故意留给你的。

曹操这回当着全天下人的面表示出对张鲁义举的感动，然后邀请张鲁回归中央朝廷。公元215年阴历十一月，张鲁有条件地向曹操投降，他和其诸多部属被纳入中央官僚体系。与此同时，巴中地区的少数民族首领也纷纷归附曹操。

至此，曹操取得了汉中的管辖权。汉中是益州的北大门，没有汉中，刘备的益州就门户大开，四面透风。刘备只能反击，必须从曹操手中拿到汉中的统治权。

刘备在整军备战时，曹操方面也有人主张先发制人，趁着夺取汉中的胜利快速南下成都，干掉刘备。

有此主张的人就是曹操的秘书(丞相主簿)司马懿。司马懿是曹操年轻时的贵人之一司马防的次子，年轻时就有心怀天下的壮志。公元201年，曹操征召他到中央做官，但司马懿认为汉帝国气数已尽，不想为之陪葬，所以拒绝出山。七年后，曹操做了帝国丞相，再征司马懿来中央朝廷做官，并且警告司马懿，如果再不出来做官，就废了他。

司马懿懂得保身之道，只好出山。由于他忠于职守，工作起来废寝忘食，并且聪明伶俐，很快得到曹操的欢心，做了曹操的秘书。

曹操对司马懿有一种说不出的感觉。这种感觉随着司马懿出的主意的增多而增强，让他觉得司马懿虽然是个幕僚，可和荀彧、贾诩等人迥然不同。世界上有这样一种人，自带气场，即使他做着很低微的工作，你也能快速发现这种气场。

司马懿建议曹操说：“刘备用诈术夺占益州，四川人还未真心归附他，这是一个绝好的机会。今天克定汉中，益州震动。如果我们能乘胜进兵，刘备势必瓦解，此机不可失。”

曹操一言不发。

司马懿再分析说：“如果此时不打刘备，拖下去，诸葛亮明于治国，关羽、张飞勇冠天下，益州人一安定下来，上下齐心，据险守要，就难办了。今天不取益州，必成后辈忧。”